心の診療所 マルシェグループ

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コーポレートガバナンス

1.コーポレートガバナンスに対する考え方

当社は、居酒屋チェーンを中心に展開する企業として、「心の診療所を創造する」を経営理念に掲げ、飲食の提供と飲食の場を介し、お客様同士の健全なコミュニケーションのお役立ちをし、希薄化する人々の絆を深め地域社会に貢献することを目的として、事業に取り組んでおります。当社がこの経営理念を達成するためには、全てのステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員等)の満足と信頼、支持を獲得するとともに、持続的な成長と企業価値の最大化を図ることが必要と考えております。そのため、コンプライアンス(倫理・法令遵守)を柱とし、内部統制・監査機能が強化されたガバナンス体制の整備を行い、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するよう取り組んでおります。

また、その考え方のもと、新たに「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しました。当ガイドライン機軸として、全てのステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員等)の満足と信頼、支持獲得に努めると共に、持続的な成長と企業価値の最大化に努めてまいります。

コーポレートガバナンス・ガイドライン(平成29年6月24日改定)(PDF)

(現行の体制を採用する理由)

当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心として実態に即した経営にあたることが、経営の効率性及び有効性を高めるために効果的であると判断する一方で、経営の透明性と健全性を担保するべく、独立性の高い独立社外取締役を2名以上選任し取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した社内監査役を常勤監査役に選任する一方で、2名以上の独立性が高い社外監査役(公認会計士・弁護士)を選任し、監査役監査の実効性を担保しております。

当社は、外部環境及び内部環境を十分に斟酌した上で、上記記載の体制を採用することが、経営の迅速性、透明性、健全性の確保につながるものと考え、現状の企業統治体制(監査役会設置会社)を設計・採用しております。

2.コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレートガバナンス体制の状況

(1)経営管理機構

当社のコーポレートガバナンス体制の概要は、下図のとおりです。

当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行とその監督及び監査、監視を行っております。

現体制は取締役5名(内、独立社外取締役2名)、監査役3名(内、独立社外監査役1名、社外監査役1名)で構成しております。専門的見識を有した独立社外取締役2名以上の者を招聘し経営監視機能の強化を図ると共に、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する独立社外監査役を含む監査役が出席し経営の適法性を担保しております。

コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況

当社取締役会は、経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針とし、法令や事業の特殊性において許容される限り、迅速な意思決定や機動的な組織運営を可能とするべく、業務執行の意思決定を業務執行機関(代表取締役、業務担当取締役及び執行役員)に委任する他、執行役員制度を採用しております。また、当社取締役会は、毎月最低1回開催し、取締役会規則で明文化した取締役会付議事項についての審議・決定を行うことに加え、全社的な業績や業務執行状況、リスク管理委員会からの報告について助言・審議・監督を行っております。

当社監査役会は、会計もしくは法律等、専門的立場から独立性を発揮して監査を実行することにより、業務執行機関に対する監視・監督機能の実効性を確保しております。

業務執行機関については、代表取締役社長を筆頭として、業務担当取締役・各執行役員・部門長が各事業・各エリアを業務執行・監督を分掌することで部分最適を図り、また、取締役の他各執行役員・部門長で経営委員会(毎月2回)を構成して、各部門・各支店の状況を共有し、全体最適を図っております。内部監査体制については、代表取締役社長直轄で独立した部門として内部監査室を設置し、年間内部監査計画や社長特命の下、各部門の業務遂行状況を監査しております。

(2)内部統制システムの整備の状況

当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針は、以下のとおりです。

内部統制システム構築の基本方針(平成30年4月13日改定)(PDF)

(3)リスク管理体制の整備の状況

当社はPDCAサイクルでリスクマネジメントを実践し、事業の継続・安定的発展の確保に努めております。そのため「リスクマネジメント規程」を策定し、取締役会の直下に代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設置し、リスクの回避・低減・移転に努めております。その他、店舗事故予防を目的とする店舗事故予防委員会、メニュー表記の合法性や合理性を確保することを目的とするメニュー表示適正化委員会、食の安全安心を確保する品質管理委員会をリスク管理委員会の直下に設置し、柔軟且つ機動的にリスク対応できる体制創りに努めております。

事業等のリスク

(4)取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との損害賠償責任に関する定款の定め

当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該定款規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。

(5)内部監査及び監査役監査の状況

内部監査部門は、年度監査計画に基づき、店舗、支店、商品部門及び管理部門等の各部門の監査を行い、監査の結果を社長に報告した上、指摘改善事項があれば、社長の命により改善指摘に努めております。

監査役は、会社法令・当社定款・監査役会規程等を遵守し、監査役監査基準に基づいて監査方針及び監査計画を策定し、取締役会や経営委員会への出席や店舗・支店・商品部門・管理部門へのヒアリング、実地棚卸しの陪席等を通じて、取締役等の職務の執行についての適法性監査を行っております。

(6)会計監査の状況

当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であります。

(7)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役は内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図っております。

また、監査役は会計監査人と定期的に意見交換及び情報の聴取を行い、必要に応じて監査に陪席する等、連携を保っております。

(8)社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取すると共に、会計監査の監査報告の内容を確認しております。

独立社外取締役田中浩子氏は、管理栄養士として食生活コンサルティングや管理栄養士のビジネスマネジメントを行っており、その豊富な知識と経験により、当社経営に対して有益な意見・アドバイスを頂ける他、社外取締役としての監督機能及び役割を果たして頂けるものと当社は判断しております。また同氏は当社独立性基準に照らし独立性を有していることから、社外取締役として選任すると同時に、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定した上、同取引所にその旨届け出を行なっております。

独立社外取締役持永政人氏は、労務管理、教育研修、サービス全般についての豊富な知識と多くの経験を有しており、その豊富な知識と経験により、当社経営に対して有益な意見・アドバイスを頂ける他、社外取締役としての監督機能及び役割を果たして頂けるものと当社は判断しております。また同氏は当社独立性基準に照らし独立性を有していることから、社外取締役として選任すると同時に、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定した上、同取引所にその旨届け出を行なっております。

社外監査役田浦清氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての監督機能及び役割を果たして頂けるものと当社は判断しております。また、同氏は当社独立性基準に照らし独立性を有しております。

独立社外監査役岩田潤氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての監督機能及び役割を果たして頂けるものと当社は判断しております。また同氏は当社独立性基準に照らし独立性を有していることから、社外監査役として選任すると同時に、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定した上、同取引所にその旨届け出を行なっております。

独立性基準(平成27年12月4日制定)(PDF)

以上