心の診療所 マルシェグループ

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コーポレートガバナンス

1.コーポレートガバナンスに対する考え方

当社は、居酒屋チェーンを中心に展開する企業として、「心の診療所を創造する」を経営理念に掲げ、飲食の提供と飲食の場を介し、お客様同士の健全なコミュニケーションのお役立ちをし、希薄化する人々の絆を深め地域社会に貢献することを目的として、事業に取り組んでおります。当社がこの経営理念を達成するためには、全てのステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員等)の満足と信頼、支持を獲得するとともに、持続的な成長と企業価値の最大化を図ることが必要と考えております。そのため、コンプライアンス(倫理・法令遵守)を柱とし、内部統制・監査機能が強化されたガバナンス体制の整備を行い、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するよう取り組んでおります。

また、そのような考えのもと、2015年6月1日以降、上場規程一部改正に伴い施行されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に斟酌し、2015年12月4日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。

コーポレートガバナンス・ガイドライン(2020年6月27日改定)(PDF)

2.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しております。当社の各機関及びその目的・役割は次のとおりであります。

<取締役会>

取締役会は、社外取締役2名を含む取締役4名で構成し、原則毎月1回開催しております。経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針とし、法令・定款に定める重要事項や取締役会規則で明文化した取締役会付議事項についての審議・決定を行うことに加え、全社的な業績や業務執行状況、リスク管理委員会からの報告に対し、助言・審議・監督を行っております。
議長及び構成員は次のとおりです。
 加藤洋嗣(議長:代表取締役社長)
 熨斗和之(業務執行取締役)、持永政人(社外取締役)、山内英靖(社外取締役)

<監査役会>

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議することを目的として、原則2ヶ月に1回開催しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。そのために、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、独立の立場から取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止め等、必要な措置を適時に講じます。
議長及び構成員は次のとおりです。
 津呂祐次(議長:常勤監査役)
 田浦清(社外監査役)、岩田潤(社外監査役)

<経営委員会>

経営委員会は、経営の全般的試行についての方針並びに計画の立案、その他調査、研究、企画、管理、連絡、調整を行う代表取締役社長の諮問機関として、社長決裁事項及び経営の基本的重要事項等の協議、決定を行い、経営に関する重要事項の報告を受けること、及び、業務担当取締役・執行役員・部門長等の役職者が各事業・エリアの業務執行を分掌し「部分最適」を図る一方、経営の「全体最適」を図ることを目的として、毎月1回以上開催しております。

<リスク管理委員会>

リスク管理委員会は、代表取締役を委員長とした委員会であり、当社グループのリスク管理全体の方針の検討及び承認、全社的なリスク評価結果の検討及び承認、リスク対策の決定及び是正指示、全社的なリスク管理全体の点検及び改善等を行うことを目的として、毎月1回以上開催しております。

なお、より専門的な視点及び柔軟且つ機動的にリスク管理を行うことを目的として、リスク管理委員会の直下に社長が任命した者を委員長とした「店舗事故予防委員会」「品質管理委員会」「メニュー表示適正化委員会」を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況

3.企業統治の体制を採用する理由

当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心として実態に即した経営にあたることが、経営の効率性及び有効性を高めるために効果的であると判断する一方で、経営の透明性と健全性を担保するべく、独立性の高い社外取締役2名を選任し、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した社内監査役を常勤監査役に選任する一方で、独立性が高い社外監査役(公認会計士・弁護士)2名を選任し、監査役監査の実効性を担保しております。

4.内部統制システム、リスク管理等の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議し、その体制を整備、運用しております。

(1)内部統制システムの整備の状況

当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針は、以下のとおりです。

内部統制システム構築の基本方針(平成30年4月13日改定)(PDF)

(2)運用状況の概要

当社では、上記に掲げた基本方針に基づき以下の具体的な取組みを行っております。

(a)取締役の職務執行

取締役会規則や社内規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するよう徹底しております。当事業年度において取締役会を15回開催し、各議案についての審議、業務執行の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

また代表取締役社長を筆頭として、社内取締役・各執行役員・部門長が職務権限規程や業務分掌規程に従い、各事業・各エリアを統括して業務執行・監督を担い部分最適を図る一方、毎月1回、取締役の他各執行役員・部長が出席する経営委員会を通じて全体最適を図ることにより、業務執行の適正性や効率性を確保しております。

(b)監査役の職務執行

監査役は、当事業年度において監査役会を10回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会及び経営委員会等重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人及び内部監査人との間で定期的に意見交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備及び運用状況を確認しております。

(c)リスク管理体制

当社はPDCAサイクルでリスクマネジメントを実践し、事業の継続・安定的発展の確保に努めております。そのため「リスクマネジメント規程」を策定し、取締役会の直下に代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設置し、リスクの回避・低減・移転に努めております。

また、リスク管理委員会直下に、店舗事故予防を目的とした店舗事故予防委員会、メニュー表記の合法性や合理性を確保することを目的としたメニュー表示適正化委員会、及び食の安全安心確保を目的とした品質管理委員会を設置し、柔軟且つ機動的にリスク管理に努めております。

(d)コンプライアンス

当社は、当社役職員に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。

また、内部通報規程に基づいて報告した通報者が、報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するために、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して不利な取扱いを行わないよう徹底しております。

(e)内部監査

社長直轄で独立した部門として内部監査室を設置し、年間内部監査計画や社長特命の下、当社各部門の業務執行の監査及び内部統制監査を実施しております。

5.取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との損害賠償責任に関する定款の定め

当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該定款規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。

6.内部監査及び監査役監査の状況

内部監査部門は、年度監査計画に基づき、店舗、支店、商品部門及び管理部門等の各部門の監査を行い、監査の結果を社長に報告した上、指摘改善事項があれば、社長の命により改善指摘に努めております。

監査役は、会社法令・当社定款・監査役会規程等を遵守し、監査役監査基準に基づいて監査方針及び監査計画を策定し、取締役会や経営委員会への出席や店舗・支店・商品部門・管理部門へのヒアリング、実地棚卸しの陪席等を通じて、取締役等の職務の執行についての適法性監査を行っております。

7.会計監査の状況

当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であります。

8.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役は内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図っております。

また、監査役は会計監査人と定期的に意見交換及び情報の聴取を行い、必要に応じて監査に陪席する等、連携を保っております。

9.社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取すると共に、会計監査の監査報告の内容を確認しております。

社外取締役持永政人氏は、現在、摂南大学経済学部教授を兼任しておりますが、労務管理、教育研修、サービス業全般についての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第2条15号の社外取締役に選任しております。また、同氏は、2020年3月31日時点で、当社株式5千株(当社発行済株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合0.06%)を有しておりますが、当社社外役員の独立性基準に抵触しないことから、当社と資本的関係を有していないと判断しております。その他、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していることから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役山内英靖氏は、㈱やまや、チムニー㈱及び㈱つぼ八の代表取締役を兼務しておりますが、経営者としての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第2条15号の社外取締役に選任しております。また、同氏が代表取締役を兼職するチムニー㈱は、2020年3月31日時点で、当社の株式954千株(当社発行済株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合11.89%)を有している筆頭主要株主であり、且つ、当社とチムニー㈱間において、2017年6月27日付けで資本業務提携契約を締結しております。よって、その範囲において、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係を有しており、東京証券取引所が定める独立性及び当社の定める社外役員の独立性基準(8)に抵触し、独立性はないと判断しております。

社外監査役田浦清氏は、田浦清法律事務所所長を兼務しておりますが、弁護士資格を有しており、法務に関する相当程度の知見と豊富な経験を当社に活かしていただくため、会社社法第2条16号の社外監査役に選任しております。同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係を有しておらず、東京証券取引所の定め及び当社社外役員の独立性基準に抵触しておりませんが、本人の意向等を考慮し、独立社外役員に指定しておりません。

社外監査役岩田潤氏は、岩田公認会計士事務所所長、BTJ税理士法人代表社員、株式会社ドーン取締役及びアトラ株式会社社外取締役監査等委員を兼任しておりますが、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見と豊富な経験を当社に活かしていただくため、会社社法第2条16号の社外監査役に選任しております。同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していることから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

独立性基準(平成27年12月4日制定)(PDF)

以上